非上市国有企业并购第三步——对目标企业进行尽职调查
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是，当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%；而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。
1．体制风险
体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面：
（1）一些地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。
（2）作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持续发展的能力。
（3）企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。
2．营运风险
营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。
3．财务风险
财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。
（1）现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔巨额的现金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式，这会降低并购成功的机会。
（2）债务风险也威胁着并购的成功。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。
4．信息风险
在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚，并购方则知之甚少；双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细，而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。
5．反收购风险
在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施，西方称为驱鲨剂，其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔，如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果：其一，打乱并购公司的工作计划，使并购工作停顿乃至夭折；其二，目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本；其三，收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门，延误收购时间、降低收购方的声誉。
由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。因此，为了尽可能的降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，主要包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。
对目标企业进行尽职调查
如前所述，企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。所以，在作出最终决定之前，收购方要在投资银行、律师事务所、注册会计师事务所等中介机构的协助下对目标公司进行尽职调查，以确定目标公司现存和潜在的各种风险，提高并购的成功率。在这一步骤中要注意的是：其一，尽可能详尽的获取能够客观详尽的反映目标公司真实情况的信息。这就要求不能仅仅向目标公司搜集资料，因为基于自身利益的考虑，目标公司通常会提供有利于其自己的资料，而隐藏不利于其的资料。所以，而收购方应该向相关各方搜集。 其二，科学准确的判断收集到的信息。调查过程中获得的资料，粗看起来都是杂乱无章的，所以要依靠专业人士对其进行分析，透过现象看到本质，才能很好的反映出目标公司的真实情况。其三，收购方的管理层人员也要积极参与到对目标公司的调查和分析，不能完全依赖外部的顾问人员。这对于保证收购方在作出最终决策是能够获得所需要的信息，作出对收购方有利的客观判断，有着重要的意义。同时也有利于并购公司的兼并以收购完成后的整合管理工作的开展。
1．调查渠道
一个成功的调查需要有精深的专业知识和高超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从而从多方面收集关于目标公司的资料。从一般的企业并购的角度出发，可以从以下调查渠道着手；
（1）目标公司
目标公司掌握着其自身的第一手资料，所以收购方应当尽可能的争取目标公司配合，以便于从目标公司中得到并购相关的资料。
1）向目标公司索要一些目标公司可以提供的文件，例如：目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、公司的内部章程、管理层人员的福利与报酬、劳动合同、相关产权的证明文件、资产目录、重要合同、以往的诉讼记录等等。这些文件通常能够比较客观的体现目标公司的相关情况，但是还是在专业人士的协助下加以判断分析，去粗取精，去伪存真，得到关于目标公司的真实信息。
2）咨询目标公司的专业顾问。收购方在取得目标公司的同意的前提下，可以咨询目标公司的专业顾问，例如顾问律师、注册会计师、审计师以及其他具有独立性的商业顾问。基于职业操守，这些专业顾问提供关于目标公司的法律状况、财务状况等的意见，其真实性是有一定保障的，而且从专业角度出发，往往给出的意见对于收购方来说更加具有借鉴意义和价值。
3)与目标公司的管理层人员以及雇员面谈。如果并购成功的话，则很有可那目标公司的现有的管理层人员以及雇员还是留在并购后的企业中的，所以并购成功与否对于其自身来说密切相关。因此，如果把握得当，收购方也可以从目标公司的管理层人员获得关于目标公司经营状况和发展前景的宏观意见，从雇员那里则可以获得关于目标公司生产经营状况的第一手的资料。
（2）目标公司的供应商、承销商、顾客
目标公司往往有一些常年保持稳定业务往来的供应商、承销商。通过他们可以从侧面了解目标公司的经营水平、诚信情况、产品的销售情况等信息。从顾客则可以了解目标公司产品的市场口碑、售后服务水平等情况。供应商、承销商、顾客与收购方通常来说没有利害关系，所以他们提供的信息可能更加真实可信。
（3）公开出版物
基于宣传或者其他目的，目标公司通常会将自己的一些情报、资料在报纸、杂志、公共出版物、公司自制的小册子予以公开和披露。如果是上市公司的话，依据信息披露制度的要求，那么公司有重大情况的变更的话，应该在相关的媒体上对投资者公开，那么好好收集这些公开的信息并加以研究，有助于加深对目标公司的了解。
（4）登记机关
从登记机关可以了解目标公司的以下情况：从土地登记机构，可以了解有关目标公司的土地、房产的权利、物权上所设定的负担（例如，是否有抵押、质押等）；从车、船登记机关可以了解目标公司的汽车、船只的购买、使用、转让等情况；从税务部门可以了解目标公司的纳税情况，是否有税务纠纷等；从公司设立的登记机关，可以了解公司的设立情况、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况。
（5）有关政府主管部门
一起成功的企业并购除了收购目标企业符合收购方的发展战略以外，还要考虑企业发展的外部市场环境。有关企业发展的外部市场环境的信息包括：最近国家的产业政策导向，即收购方即将收购的目标企业所处或者所要进入的产业是否得到政府的支持和鼓励，这事关并购以后的企业在税务、贷款等方面能否获得优惠政策；目标公司所在地政府的市政规划，这关系到目标公司的厂房、办公场所是否会被征用、搬迁、停建、改建等等；目标公司的的环保问题，是否存在环保纠纷、环保责任。这些情况和信息可以从相关的政府主管部门加以了解，例如；税务部门、环保部门、市政规划部门等等。
（6）收购方的管理层人员以及雇员
收购方的管理层人员以及雇员在相关的业务往来或者通过私人交往，可能会对目标公司的经营状况有所了解。
总之，在尽职调查这一个步骤中，收购方应该利用一切可以利用的渠道收集目标公司的资料。不同的并购活动，有不同的调查渠道，并且每个渠道所发挥的作用是不同的。这有赖于收购方在并购实践中具体情况具体分析。
2．调查事项
调查目标公司是一次成功并购活动中的重要阶段，也是一项有步骤有系统的研究工作，收购方通过收集目标公司的资料来做出有依据的决定，以提高并购成功的可能性（不论是在签定协议中还是之后）。在进行调查之前，收购方通常应当依据并购的战略目标以及目标公司的具体情况制定出有针对性的调查计划，详细列明应当调查的事项。对于一般的企业并购来说，下列事项通常是需要进行详尽调查的。
（1）并购本身的合法性
1）拟进行的企业并购是否符合反垄断法的规定
企业并购的一个动因是追求规模经济效益，这是自由竞争的必然结果，但是如果走到极至则可能形成垄断，这又将阻碍企业之间的自由竞争。所以，为了维护市场的有效竞争、促进经济民主化、维护中小企业的利益、保护消费者的利益，各国的反垄断法均对企业并购行为进行规制。例如，美国1976年的哈特－斯各特－罗地塔法规定，进行大额交易的当事人应当向美国司法部反托拉斯部门和美国联邦贸易委员会提出报告，并在规定的时间内不得完成所报告的交易。尽管我国没有专门的反垄断法，但是有相关的规定，散见于各种不同层次、级别的法规中。如《价格法》第14条，是一个禁止卡特尔协议的规定，经营者有《价格法》第14条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。《反不正当竞争法》第6条、第7条、第15条也是反垄断法的内容。如果企业并购违反了相关法规的规定，则可能会导致并购无效或者受到相应的处罚。所以，收购方在决定并购之前要注意调查并购行为本身的是否符合反垄断法相关法规的规定。
2）拟进行的并购是否需要政府批准或者进行并购前报告
在国外，对于金额较大的并购特别是横向并购要得到政府主管部门的批准，这主要是基于反垄断法实施的考虑。而在我国，依据1994年《股份有限公司国有股份管理暂行办法》第二十九条的规定：“……三、转让国有股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国有股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。
（2）目标公司的基本情况
无锡市地名管理条例
江苏省无锡市人大常委会
无锡市地名管理条例
（2010年2月24日无锡市第十四届人民代表大会常务委员会第十七次会议制定
2010年3月26日江苏省第十一届人民代表大会常务委员会第十四次会议批准）
第一章 总 则
第一条 为了加强地名管理，发挥地名公共服务功能，适应城乡建设、社会发展和人民生活需要，根据国务院《地名管理条例》等法律、法规，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本市行政区域内地名的命名、更名、销名、使用、标志设置及其相关管理活动适用本条例。
第三条 本条例所称地名，是指用作标示方位、地域范围的地理实体名称，范围包括：
（一）山、湖、江、河、湾等自然地理实体名称；
（二）行政区划名称和建制村、社区等区域名称；
（三）园区和农、林、茶场等经济区域名称；
（四）居民区、集镇、自然村等居民地名称；
（五）城市道路、桥梁、隧道、广场等市政设施名称；
（六）公路、轨道、车站、港口、水库、闸坝等交通、水利专业设施名称；
（七）大厦、大楼和具有商务功能的城、中心、广场等大型建筑物（群）名称；
（八）幢号、门号、室号等门牌号；
（九）风景名胜、文物古迹、纪念地、公园、体育场馆等公共场所、文化体育设施名称；
（十）其他具有地名意义的名称。
第四条 地名管理坚持尊重历史和现状、维护地名相对稳定、确保地名规范使用的原则。
第五条 市、县级市人民政府地名委员会负责组织、协调本行政区域内的地名管理工作。
市、县级市、区民政部门是本行政区域内的地名主管部门，按照权限划分负责地名管理工作。
发展和改革、公安、建设、规划、市政、房管等有关部门和镇人民政府、街道办事处按照各自职责做好地名管理工作。
第六条 市、县级市地名主管部门应当依据城乡规划，结合当地自然地理特征、历史沿革、人文背景和城乡建设现状、特点，会同有关部门编制和调整本行政区域地名规划，报本级人民政府批准后实施。
第二章 地名命名规定与规范
第七条 地名命名应当遵守下列规定：
（一）符合城乡规划、地名规划要求，反映当地人文背景、自然地理特征；
（二）符合社会道德风尚；
（三）一地一名、名实相符，一般不冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”、“世界”等词语，避免使用相似、相近和易混淆的地名；
（四）严格控制以人名、企业名、商标名作地名，禁止使用国家领导人名、外国人名、外国地名及其同音字命名地名；
（五）派生地名与原生地名相协调；
（六）地名用词准确规范，不得使用阿拉伯数字、字母、标点符号，避免重名、谐音和使用生僻字；
（七）由专名和通名两部分组成标准地名，不得单独使用专名或者通名；
（八）法律、法规的其他规定。
第八条 行政区划和区域应当按照下列规范命名：
（一）体现当地历史、地理、文化和经济特点，符合其功能、形态、规模和环境等实际情况；
（二）本市范围内的镇（街道）名称，同一县级市、区范围内的建制村、社区等区域名称不得重名或者同音；
（三）行政区划和区域调整的，调整后的地名应当优先在原有地名中选择。
第九条 城市道路和桥梁等市政设施的通名按照下列规范命名：
（一）长度、宽度符合规定标准的南北走向主干道路可以称为大道，其他道路称为路、巷、弄；
（二）长度、宽度符合规定标准的商贸繁华道路可以称为大街，其他商贸道路称为街；
（三）长度或者跨径符合规定标准的桥梁可以称为大桥，其他桥梁称为桥。
第十条 居民区的通名按照下列规范命名：
（一）占地面积、绿地率符合规定标准的可以称为花园；
（二）绿地率、容积率符合规定标准并以低层高标准住宅为主的可以称为别墅；
（三）绿地率符合规定标准并依山而建的可以称为山庄；
（四）其他居民区称为园、苑、公寓等。
大型居民区可以设立分区。
第十一条 大厦、大楼和具有商务功能的城、中心等大型建筑物（群）的通名按照下列规范命名：
（一）高度、建筑面积符合规定标准的大型建筑物可以称为大厦，其他大型建筑物称为大楼、商厦；
（二）占地面积符合规定标准并具有商务功能的封闭或者半封闭式大型建筑群可以称为城；
（三）占地面积、建筑面积符合规定标准并具有商务功能的大型建筑物（群）可以称为中心。
第十二条 供市民休闲或者公共集会的具有一定规模的公共场地，称为广场；具有商务功能的大型建筑物（群）称为广场的，应当具有配套的公共服务设施和场地，占地面积或者总建筑面积符合规定标准，其通名的命名应当冠以体现商务用途的功能性词语。
第十三条 地名通名命名的具体规范和标准，由市地名主管部门会同有关部门根据国家、省有关规定另行制定，并向社会公布。
第十四条 门牌号的编排应当符合下列规范：
（一）同一标准地名范围内的建筑物，按照座落顺序统一编排，不得无序跳号、使用同号；
（二）道路两侧的建筑物按照规定的间距标准编排，相邻建筑物间距超过规定标准的预留备用门牌号；
（三）居民区内的幢号、门号、室号按照统一顺序依次编排。
第十五条 东西走向道路两侧建筑物的门牌号，以道路东端为起点依次编排，道路南侧为单号，道路北侧为双号；南北走向道路两侧建筑物的门牌号，以道路南端为起点依次编排，道路西侧为单号，道路东侧为双号。
城市或者市镇中心向外延伸的新建道路两侧建筑物的门牌号，也可以由中心向外依次编排。
第三章 地名命名申请与办理
第十六条 自然地理实体的命名按照下列程序申请与办理：
（一）涉及市外的，由市人民政府提出申请，按照国家和省有关规定办理；
（二）市内跨县级市、区的，由有关县级市、区人民政府或者市有关部门提出申请，经市地名主管部门审核后报市人民政府审批；
（三）区范围内的，由镇人民政府、街道办事处或者区有关部门提出申请，经市地名主管部门审核后报市人民政府审批；
（四）县级市范围内的，由镇人民政府、街道办事处或者县级市有关部门提出申请，经县级市地名主管部门审核后报县级市人民政府审批。
第十七条 行政区划、区域的命名按照下列程序申请与办理：
（一）县级市、区行政区划名称，由市人民政府提出申请，经省人民政府审核后，报国务院审批；
（二）镇行政区划名称，由县级市、区人民政府提出申请，经市人民政府审核后，报省人民政府审批；
（三）街道行政区划名称，由县级市、区人民政府提出申请，报市人民政府审批；
（四）建制村、社区名称，由镇人民政府、街道办事处提出申请，报县级市、区人民政府审批。
第十八条 交通、水利等专业设施和经济区域名称，由市、县级市、区有关部门征求同级地名主管部门意见后，按照国家和省有关规定办理。
第十九条 公共场所、文化体育设施名称，由市、县级市、区有关部门提出申请，经同级地名主管部门审核后，按照国家、省和市有关规定办理。
第二十条 居民区和大型建筑物（群）名称，由建设单位在办理建设工程规划许可证前提出申请，经市、县级市地名主管部门审核后，报市、县级市人民政府审批。
第二十一条 市政设施名称，由建设单位在办理建设工程施工许可证前提出申请，经市、县级市地名主管部门审核后，报市、县级市人民政府审批；市政设施跨县级市、区的，由主要建设单位与其他有关建设单位协商一致后提出申请，经市地名主管部门审核后，报市人民政府审批。
第二十二条 居民区和道路两侧建筑物门牌号的编排，由建设单位或者自建房屋产权人向所在地公安机关提出申请，由公安机关负责编排和审定。
第二十三条 地名命名申请应当采用书面形式。其中，申请居民区、大型建筑物（群）命名的，应当填写《地名命名预先登记表》，并提交建设项目批准文件和法律、法规规定的其他材料。
第二十四条 市、县级市地名主管部门应当自受理地名命名申请之日起二十日内提出书面审核意见报审批机关；组织专家论证或者向社会征求意见的，最长不得超过六十日。
市、县级市、区公安机关应当自受理门牌号编排申请之日起二十日内完成编排和审定工作。
第二十五条 市、县级市人民政府对符合地名命名规定和规范的地名，应当在三十日内予以批准。不予批准的，应当书面说明理由。
第二十六条 县级市人民政府批准的地名和市有关部门批准或者申请批准的交通、水利等专业设施地名及经济区域地名，应当自地名批准之日起十五日内报市地名主管部门备案；县级市有关部门批准或者申请批准的，报县级市地名主管部门备案。
第二十七条 地名更名应当符合地名命名的规定和规范要求。
地名更名应当从严控制，可更名可不更名、当地群众又难以接受的，不得更名。
第二十八条 地名更名依照地名命名程序申请与办理。
有下列情形之一的，应当更名：
（一）行政区划、区域调整需要变更县级市、区、镇（街道）、建制村、社区等名称的；
（二）道路发生变化需要变更道路名称的；
（三）道路更名需要变更门牌号的；
（四）社会公众普遍要求更名的；
（五）法律、法规规定的其他应当更名的情形。
第二十九条 地名命名、更名应当根据实际情况，采取现场勘察、公开征集、专家咨询、论证会或者听证会等形式，听取当地人民政府、有关部门、专家和公众的意见。
下列重大地名在命名、更名前应当予以公示，并组织论证或者听证：
（一）在国内、省内、市内有较大影响的；
（二）在区或者县级市内具有重大影响的；
（三）列入历史地名保护名录的；
（四）历史文化镇、村；
（五）风景名胜、文物保护单位；
（六）其他具有历史文化价值和纪念意义或者公众争议较大的地名。
第三十条 地名命名、更名应当按照规定程序申请与办理。任何单位、组织和个人不得擅自命名、更名或者编排门牌号。
第三十一条 因自然变化、行政区划调整、区域调整、城乡建设等原因消失的地名，应当依照地名命名的程序和审批权限予以销名。
被销名的地名不得再作为同类地名使用。
第四章 标准地名使用与服务
第三十二条 按照规定程序批准的地名，以及本条例实施前经市、县级市地名主管部门普查、补查认定，编入地名工具书并仍在使用的地名为标准地名。
第三十三条 地名汉字书写应当符合国家语言文字管理机构公布的汉字规范，门牌序号应当使用阿拉伯数字书写。
地名罗马字母拼写，应当符合国家公布的《汉语拼音方案》和《中国地名汉语拼音字母拼写规则》。
第三十四条 下列范围应当使用标准地名：
（一）机关、团体、企业、事业单位印章及其制发的公文、证件；
（二）涉外文件和对外协定；
（三）地名标志和公共场所、公共设施的地名标识；
（四）报刊、广播、电视等媒体报道；
（五）地图和地名出版物；
（六）涉及地名的各类广告、牌匾、公共交通站牌等；
（七）法律、法规规定应当使用标准地名的其他范围。
任何单位和个人不得公开宣传和使用非标准地名。
第三十五条 居民区和大型建筑物（群）的商品房预（销）售许可证、土地和房屋权属证书等标注的地名名称应当与地名批准文件上的名称一致。
第三十六条 应当命名地名的建设项目，在未办理标准地名命名手续前，需要办理其他行政审批事项的，应当使用出让地块编号作为暂用名称；没有出让地块编号的，可以使用其他暂用名称。
使用其他暂用名称的，应当加以注明。
第三十七条 地名主管部门应当根据地名档案管理有关规定，加强地名档案管理工作，建立、完善地名档案。
第三十八条 地名主管部门应当向社会公布标准地名，并做好下列服务工作：
（一）编纂本行政区域标准地名出版物，为社会使用地名提供便利；
（二）建立、完善地名数据库和备用地名数据库，组织地名普查、补查，更新数据库信息；
（三）建立、完善地名地理信息系统，并根据社会发展需要组织开发地名公共产品，向社会提供地名信息、地名查询等公共服务；
（四）及时与有关部门互通信息，实现地名资源共享。
第三十九条 有关部门应当加强本系统标准地名出版物的编纂和发行，配合地名主管部门共同做好标准地名服务工作。
有关单位编绘出版地图、电话号码簿和邮政编码簿等出版物涉及地名的，应当以地名主管部门公布的标准地名为准。
第五章 地名标志设置与管理
第四十条 下列地名应当设置地名标志：
（一）市、县级市、区、镇行政区划名称；
（二）居民地名称；
（三）市政设施名称；
（四）交通、水利设施名称；
（五）门牌号。
前款所列以外的地名，可以根据实际需要和环境条件设置地名标志。
第四十一条 地名标志设置、管理实行责任人负责制。
地名标志设置、管理责任人按照下列规定确定：
（一）市、县级市、区界位地名标志由地名主管部门负责；
（二）集镇、自然村和乡道、村道地名标志由镇人民政府负责；
（三）市政设施地名标志由市政管理部门负责；
（四）门牌号标志由公安机关负责；
（五）其他地名标志由其地理实体管理部门、产权人或者市、县级市、区人民政府确定的有关部门负责。
新建、改建、扩建的道路、桥梁、隧道、广场地名标志由建设单位设置后移交有关管理责任人管理。
第四十二条 下列地名标志应当按照规定位置设置：
（一）居民区在其出入口设置；
（二）集镇、自然村在主要道路经过处或者毗邻集镇、自然村边缘处设置；
（三）城市道路和乡道、村道在道路起止点、交叉口设置，城市道路间距大于三百米的在中间增设；
（四）道路两侧建筑物的门牌号在门框上方正中设置；
（五）居民区的幢号分别在楼房两侧墙面距地面四米处设置，门牌号在出入口醒目位置设置。
前款所列以外的地名标志，可以根据实际需要和环境条件，在明显位置设置，并保持同类地名标志设置位置相对统一。
第四十三条 新建、改建、扩建工程的地名标志设置应当纳入工程竣工综合验收。
地名标志设置后需要移交管理的，应当在验收合格后办理交接手续。
第四十四条 新建、改建、扩建工程的地名标志设置经费列入工程预算。
地名标志日常维护经费和更换地名标志所需经费，由地名标志设置、管理责任人负责。
第四十五条 地名标志制作样式、规格应当符合国家标准。
地名标志应当保持清晰、完好，出现损毁的，应当及时修复、更新。
第四十六条 地名标志有下列情形之一的，地名主管部门应当通知地名标志设置、管理责任人在三十日内进行修复、更换或者调整：
（一）破损、缺失或者字迹不清、残缺不全的；
（二）未使用标准地名的；
（三）样式、规格不符合国家标准的；
（四）设置位置不规范的；
（五）法律、法规规定的其他应当修复、更换或者调整的情形。
第四十七条 任何单位和个人都有保护地名标志的义务，不得有下列行为：
（一）涂改、玷污、遮挡、覆盖地名标志；
（二）在地名标志上悬挂物品；
（三）擅自移动、拆除地名标志；
（四）盗窃或者故意损毁地名标志。
单位和个人需要临时移动、拆除地名标志的，应当经地名标志管理责任人同意，并承担恢复责任。
第六章 历史地名保护
第四十八条 本条例所称历史地名，是指具有历史文化价值和纪念意义的地名。
第四十九条 历史地名保护遵循使用为主、注重传承的原则。
第五十条 地名主管部门应当加强历史地名普查和资料收集、记录、统计等工作，建立历史地名档案。
市、县级市地名主管部门应当建立、完善历史地名评价体系，在专家评审和广泛征求社会意见的基础上提出历史地名保护名录，报本级人民政府批准后公布。
第五十一条 历史地名保护名录中的在用地名不得更名。因特殊情况需要更名的，应当按照规定程序办理。
历史地名中的非在用地名，其专名可以按照地域就近原则优先采用。
第五十二条 因城市建设需要对历史地名保护名录中涉及的地理实体拆除或者迁移的，建设等有关部门应当事先告知地名主管部门。
第五十三条 鼓励有关部门、单位和个人积极参与历史地名的研究、保护和宣传工作。
第七章 地名有偿冠名
第五十四条 本条例所称地名有偿冠名，是指将可以作为地名使用的企业名称、驰名商标等有偿命名为地名专名的行为。
第五十五条 以政府性资金建设的桥梁、隧道、广场等市政设施名称，除具有重大历史意义和社会影响的外，可以有偿冠名。
法律、法规对有偿冠名另有规定的，从其规定。
第五十六条 地名有偿冠名由申请冠名的单位提出书面申请，经市、县级市地名主管部门对其主体资格、资信状况等审核后，通过媒体或者召开新闻发布会向社会公告，并召开听证会听取社会公众的意见。
第五十七条 地名有偿冠名应当根据申请单位提出的书面申请，采取公开拍卖的方式进行。
第五十八条 地名主管部门或者其他部门应当与取得地名有偿冠名权的申请单位签订合同，明确双方的权利和义务。
第五十九条 有偿冠名的拍卖底价应当经市、县级市物价部门审核。地名有偿冠名收益上缴同级财政。
第六十条 地名有偿冠名使用期限不得少于三十年。
有偿冠名的地名在使用期限内不得更名。
有偿冠名的地名在使用期限内，冠名单位发生违法行为造成严重不良社会影响或者单位被注销的，市、县级市人民政府可以对有偿冠名的地名销名。
第八章 法律责任
第六十一条 违反本条例第三十条规定的，按照下列规定予以处罚：
（一）擅自命名、更名地名的，由地名主管部门责令限期改正；逾期不改正的，依法撤销，并处以一千元以上二万元以下罚款。
（二）擅自编排门牌号的，由公安机关责令限期改正；逾期不改正的，处以一千元以上五千元以下罚款。
第六十二条 违反本条例第三十三条、第三十四条第二款、第四十五条第一款规定，地名的书写、拼写或者地名标志制作的样式、规格不符合国家标准，或者公开宣传非标准地名的，由地名主管部门责令限期改正。
第六十三条 违反本条例第四十七条第一款规定，涂改、玷污、遮挡、覆盖地名标志，在地名标志上悬挂物品或者擅自移动、拆除地名标志的，由地名主管部门处以五百元以下罚款；情节严重的，可以处以一千元以上二万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。违反《中华人民共和国治安管理处罚法》规定的，由公安机关依法处理。
第六十四条 各级人民政府和依照本条例规定行使监督管理权的部门、单位及其工作人员，未依照本条例规定履行职责的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第九章 附 则
第六十五条 本条例中下列用语的含义：
（一）专名，是指地名中表示地理实体个体属性的名称部分；
（二）通名，是指地名中表示地理实体类别属性的名称部分；
（三）派生地名，是指在原有地名基础上仿造衍生出新地名的一种命名方式，其中老地名称原生地名，新地名称派生地名。派生地名应当与原生地名具有直接、紧密的地缘关系；
（四）地名标志，是指标示地理实体标准地名及相关信息的设施。
第六十六条 本条例自2010年6月1日起施行。
